 |
Đối tượng quyền sở hữu trí tuệ được đem đi góp vốn nhiều nhất ở Việt Nam là nhãn hiệu của một số tập đoàn, doanh nghiệp lớn. Chẳng hạn như năm 2006, Công ty TNHH Cà phê Trung Nguyên (Đắk Lắk) đã góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu để thành lập Công ty CP Trung Nguyên (TP. Hồ Chí Minh). |
Nếu hỏi các doanh nghiệp đâu là thời điểm họ "khát vốn" nhất, hầu hết câu trả lời có lẽ là giai đoạn khởi đầu, với vô số hạng mục cần đầu tư. Tài sản giá trị nhất trong tay các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp khởi nghiệp lúc này là những tài sản vô hình như sáng chế, giải pháp kỹ thuật, bí quyết công nghệ... Mặc dù là loại tài sản giá trị với tiềm năng lớn, song thực tế, doanh nghiệp khó có thể chuyển đổi các loại tài sản này thành những nguồn lực mà họ đang cần.
Cũng giống như nhiều quốc gia trên thế giới, Việt Nam quy định quyền sở hữu trí tuệ là một dạng tài sản vô hình quan trọng có thể dùng để góp vốn. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể dùng các loại tài sản phi tiền tệ, bao gồm quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam để góp vốn. Để nhấn mạnh khả năng sử dụng quyền sở hữu trí tuệ trong giao dịch, dự thảo sửa đổi Luật Sở hữu trí tuệ hiện nay cũng bổ sung định nghĩa "tài sản trí tuệ là quyền tài sản gắn liền với đối tượng của quyền sở hữu trí tuệ được pháp luật bảo hộ, có giá trị kinh tế và khả năng khai thác thương mại".
Đây là kịch bản lạc quan cho các doanh nghiệp có tài sản trí tuệ nhưng thiếu vốn ở Việt Nam. Cùng với sự gia tăng số lượng tài sản trí tuệ như sáng chế, nhãn hiệu, ngày càng nhiều doanh nghiệp dùng quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn. Việc góp vốn thành lập công ty bằng quyền sở hữu trí tuệ đã được ghi nhận trong pháp luật doanh nghiệp từ những năm 1990, nhưng trong suốt một thời gian dài, trên thực tế có rất ít doanh nghiệp nhận góp vốn bằng loại tài sản này, và chủ yếu là các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Việt Nam. Tuy nhiên, trong vòng mười năm trở lại đây, hoạt động góp vốn thành lập công ty bằng quyền sở hữu trí tuệ ở Việt Nam đã có nhiều thay đổi và chuyển biến tích cực và ngày càng diễn ra sôi động,theo luận văn tiến sĩ của nghiên cứu sinh TS. Nguyễn Thị Phương Thảo ở Học viện Khoa học xã hội.
Để nhấn mạnh khả năng sử dụng quyền sở hữu trí tuệ trong giao dịch, dự thảo sửa đổi Luật Sở hữu trí tuệ hiện nay đã bổ sung định nghĩa "tài sản trí tuệ là quyền tài sản gắn liền với đối tượng của quyền sở hữu trí tuệ được pháp luật bảo hộ, có giá trị kinh tế và khả năng khai thác thương mại". Đây là "con đường sáng" cho các doanh nghiệp có tài sản trí tuệ nhưng thiếu vốn ở Việt Nam. |
Để góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ, người góp vốn phải thực hiện chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng tài sản trí tuệ đó sang cho công ty. Mặc dù việc chuyển nhượng hay li xăng văn bằng bảo hộ sở hữu trí tuệ có nhiều mục đích, không chỉ giới hạn ở góp vốn, tuy nhiên việc gia tăng số lượng đơn đăng ký chuyển nhượng và li xăng văn bằng bảo hộ sở hữu công nghiệp (nhãn hiệu, sáng chế, giải pháp hữu ích...) trong những năm gần đây cũng phần nào cho thấy những tín hiệu tích cực.
 |
Cuối năm 2011, Carlsberg đã mua lại phần vốn của đối tác Việt Nam là Ủy ban nhân dân tỉnh Thừa Thiên Huế, để từ liên doanh trở thành công ty 100% vốn nước ngoài. Mức giá bán là 1.800 tỷ đồng, trong đó giá trị thương hiệu khoảng 1.100 tỷ đồng còn 700 tỷ đồng là giá trị hữu hình của doanh nghiệp. |
Nhiều rủi ro tiềm ẩn
Loại tài sản trí tuệ được dùng để góp vốn nhiều nhất có lẽ là nhãn hiệu - đối tượng sở hữu công nghiệp được nộp đơn bảo hộ nhiều nhất trên toàn cầu. Đặc biệt ở Việt Nam, nhãn hiệu chiếm khoảng 90% tổng số đơn đăng ký sở hữu công nghiệp (thống kê của Cục Sở hữu trí tuệ năm 2020). Hầu hết các trường hợp góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ ở Việt Nam đều liên quan đến nhãn hiệu của các doanh nghiệp lớn. Cách đây gần 20 năm, Công ty TNHH Cà phê Trung Nguyên (Đắk Lắk) đã góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu "TRUNG NGUYÊN" để thành lập Công ty CP Trung Nguyên (TP. Hồ Chí Minh) với giá trị nhãn hiệu là 45 tỷ đồng.
Một trường hợp điển hình khác góp vốn bằng hình thức chuyển nhượng quyền sở hữu công nghiệp đối với nhãn hiệu giữa nhà máy bia Huế và tập đoàn Carlsberg (Đan Mạch). Năm 1994, nhà máy bia Huế liên doanh góp 50% vốn với tập đoàn Carlsberg trở thành Công ty Bia Huế (Huda), trở thành một trong những thương hiệu bia mạnh trong nước. Cuối năm 2011, Carlsberg đã mua lại phần vốn của đối tác Việt Nam là Ủy ban nhân dân tỉnh Thừa Thiên Huế, để từ liên doanh trở thành công ty 100% vốn nước ngoài, trong đó giá trị thương hiệu khoảng 1.100 tỷ đồng.
| Để tính toán được giá trị quyền sở hữu trí tuệ một cách chính xác là điều không hề dễ dàng. Nếu định giá thấp, chủ sở hữu sẽ bị thiệt. Nhưng nếu định giá quá cao, các thành viên, cổ đông sáng lập đối diện với các trách nhiệm pháp lý liên quan đến định giá sai tài sản góp vốn. ThS. Nguyễn Thị Phương Thảo |
Nếu một người muốn dùng tài sản để góp vốn, họ phải là chủ sở hữu hợp pháp của tài sản này. Đây không phải là vấn đề lớn khi góp vốn bằng các loại tài sản hữu hình, nhưng lại là cạm bẫy phổ biến trong nhiều vụ góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ. Nguyên nhân là do việc phân định quyền sở hữu và sử dụng các đối tượng của quyền sở hữu trí tuệ khá phức tạp. Chẳng hạn, tác giả của một sáng chế không phải là chủ sáng chế nếu họ tạo ra sáng chế trên cơ sở nhiệm vụ được giao hoặc hợp đồng công việc. Trong trường hợp này, việc dùng sáng chế để góp vốn là bất hợp pháp. Hoặc những trường hợp nhận li xăng chỉ được phép sử dụng quyền sở hữu trí tuệ chứ không có quyền sở hữu, nên cũng không được phép dùng quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn.
Không ít doanh nghiệp phải trả giá đắt vì "bỏ quên" vấn đề chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ. Tiêu biểu là trường hợp của Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn (Agribank) vào năm 2012, đã cho Công ty liên doanh nước ngoài Lifepro vay 70 triệu USD, với tài sản thế chấp là quyền sử dụng sáu nhãn hiệu của công ty này. Khi Lifepro không thể thanh toán khoản vay, Agribank đã tiến hành xử lý tài sản thế chấp. Lúc này, họ mới phát hiện ra sáu nhãn hiệu trên được Lifepro nhận li xăng (chuyển nhượng quyền sử dụng) từ công ty thời trang FGF Industrial Spa của Ý, chứ Lifepro không phải là chủ sở hữu. Do vậy, Agribank không thể xử lý được quyền sử dụng sáu nhãn hiệu này. Vụ việc gây xôn xao dư luận một thời, đặt ra câu hỏi tại sao những tài sản không có thật như vậy lại được dùng để thế chấp vay đến cả nghìn tỷ đồng.
Những rủi ro trong quá trình góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ do tính chất đặc biệt của loại tài sản này - vô hình và có nhiều ràng buộc về mặt pháp lý - khiến nhiều nhà đầu tư đắn đo. "Xuất phát từ các đặc trưng của loại tài sản này mà việc góp vốn thành lập công ty bằng quyền sở hữu trí tuệ cũng có những điểm riêng biệt và gặp phải nhiều rủi ro pháp lý hơn so với góp vốn bằng các loại tài sản thông thường khác", Ths. Nguyễn Thị Phương Thảo ở Khoa Luật, Đại học Vinh, viết trên tạp chí Pháp luật và Kinh tế năm 2019.
Ngay cả khi cẩn trọng xem xét kỹ lưỡng tình trạng pháp lý, quyền sở hữu trí tuệ vẫn có những yếu tố bất định khó lường. Có trường hợp tại thời điểm góp vốn, chủ thể góp vốn vẫn là chủ sở hữu hợp pháp của quyền sở hữu trí tuệ nhưng sau đó, văn bằng bảo hộ bị hủy bỏ hiệu lực. Điều này đồng nghĩa với việc độc quyền sở hữu trí tuệ cũng sẽ bị mất đi. Khi đó, hoặc là đối tượng đó không còn tiếp tục được bảo hộ và bất kỳ một chủ thể nào đều có quyền sử dụng; hoặc là đối tượng đó vẫn tiếp tục được bảo hộ nhưng quyền sở hữu không thuộc về chủ sở hữu trước đó, ThS. Nguyễn Thị Phương Thảo phân tích.
Không chỉ chủ đầu tư, về phía người góp vốn cũng phải đối mặt với nhiều nguy cơ tiềm ẩn trong quá trình này. Theo quy định, chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ muốn góp vốn phải chuyển nhượng quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng. Thông thường, nếu muốn góp vốn bằng sáng chế đã được cấp bằng bảo hộ, người góp phải ký hợp đồng nhượng bằng sáng chế cho công ty và nộp đơn đăng ký hợp đồng đó tại Cục Sở hữu trí tuệ, nếu góp vốn bằng nhãn hiệu cần chuyển nhượng đăng ký nhãn hiệu.
Với chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ, đặc biệt là chủ sở hữu sáng chế, đây gần như một cuộc chơi "tất tay". Giá trị của sáng chế nằm ở tính mới của bí quyết công nghệ. Không ít trường hợp bên nhận góp vốn không thực sự muốn hợp tác mà chỉ muốn lấy bí quyết công nghệ trong sáng chế. "Rủi ro với chủ sở hữu sáng chế xảy ra trong trường hợp nhà đầu tư rút vốn, khi sáng chế đã công bố và mất tính mới thì các nhà đầu tư khác không còn muốn đầu tư vào sáng chế đó nữa", ThS. Trần Cao Thành ở trường Đại học Luật (Đại học Huế) nhận xét trong một bài viết trên Tạp chí Khoa học Đại học Quốc gia Hà Nội: Nghiên cứu Chính sách và Quản lý. "Đồng thời, khi góp vốn thì chấm dứt quyền sở hữu của chủ sở hữu với sáng chế và chuyển giao quyền sở hữu cho doanh nghiệp. Trong trường hợp nhà đầu tư vào có nhiều doanh nghiệp ở nước ngoài thì khả năng cao chủ sở hữu sáng chế sẽ bị ‘đá’ ra khỏi cuộc chơi, bằng cách nhà đầu tư thu lợi nhuận riêng mà không chia cho chủ sở hữu. Về pháp lý, chủ sở hữu sáng chế chỉ được chia lợi nhuận trên cơ sở định giá sáng chế góp vốn ở doanh nghiệp hiện tại. Đây chính là những rủi ro với chủ sở hữu sáng chế, kìm hãm động lực đầu tư nghiên cứu các sáng chế mới".
Một vấn đề khác trong góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ khiến cả bên góp vốn lẫn nhà đầu tư đều e ngại là câu chuyện định giá. "Xuất phát từ tính chất độc quyền của quyền sở hữu trí tuệ và không có giá trị thống nhất nên giá trị của quyền sở hữu trí tuệ cần được đánh giá trong quá trình góp vốn", ThS. Nguyễn Thị Phương Thảo cho biết. Tuy nhiên, để tính toán được giá trị quyền sở hữu trí tuệ một cách chính xác là điều không hề dễ dàng. Nếu định giá thấp, chủ sở hữu sẽ bị thiệt. Nhưng nếu định giá quá cao, "các thành viên, cổ đông sáng lập đổi diện với các trách nhiệm pháp lý liên quan đến định giá sai tài sản góp vốn", theo ThS. Nguyễn Thị Phương Thảo. "Đây là vấn đề lớn mà các bên cần lưu ý khi góp vốn và nhận góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ".
Bài đăng KH&PT số 1370 (số 46/2025)
Thanh An